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    這場富豪大戰(zhàn)引起本報關注的一個原因，在于他們的聚散始終與行業(yè)商會有關。作為政府與企業(yè)之間的第三方組織，行業(yè)商會究竟應該是一種怎樣的角色，其擔當?shù)穆毮苡謶斒窃鯓拥模咳绾伪ＷC其相對的公正與獨立性？

    2006年11月5日出版的《報告文學》特刊，以《富豪大戰(zhàn)———一場現(xiàn)代商戰(zhàn)內幕揭秘》為名、200多頁的篇幅，描寫了南京地產(chǎn)大亨張桂平和許尚龍之間的恩怨糾葛。《富豪大戰(zhàn)》的《題記》寫道：“自2003年9月始，在南京上演了一場富豪大戰(zhàn)。大戰(zhàn)的各方，都是有著數(shù)億身家的億萬富翁，他們動用了各自關系輿論、行政、法律等種種手段，圍繞股權，展開了一場曠日持久的戰(zhàn)爭。直至今日，‘硝煙’依然沒有散去……這場現(xiàn)代商戰(zhàn)出現(xiàn)的一個重要原因在于億萬富豪之間的誠信危機。”

    而引起本報關注的另外一個原因，還在于這些地產(chǎn)大亨的聚散，始終與行業(yè)商會有關。作為政府與企業(yè)之間的第三方組織，行業(yè)商會究竟應該是一種怎樣的角色，其擔當?shù)穆毮苡謶斒窃鯓拥模渴欠駪摮蔀樯贁?shù)企業(yè)家牟利的工具？如何保證其相對的公正與獨立性？

    此次糾紛，事實上提供了一個活生生的案例，讓人更加深刻地認識行業(yè)商會的兩面性。

    “地產(chǎn)聯(lián)合艦隊”

    事情回到4年前。

    2002年9月20日，江蘇幾家有一定知名度和有較強實力的民營企業(yè)———江蘇蘇寧建設集團、南京21世紀投資集團、江蘇金盛置業(yè)投資集團、南京紅太陽商業(yè)大世界有限公司、江蘇久隆置業(yè)投資集團、江蘇新城房產(chǎn)股份有限公司等，在江蘇省工商聯(lián)搭建的住宅產(chǎn)業(yè)商會的平臺上，共同發(fā)起成立了南京浦東建設發(fā)展股份有限公司（以下簡稱浦東公司），注冊資本達1億元。由于股東的背景“顯赫”，所以公司成立伊始就備受社會各界的關注，并被媒體界譽為江蘇省民營企業(yè)的“地產(chǎn)聯(lián)合艦隊”。

    然而“好景不長”，公司開張18個月之后，即2003年的3月份，公司內部就因股權比例問題發(fā)生了糾紛，進而直逼公司的管理運行體制，直接表現(xiàn)在三個“利益受損”的股東以聯(lián)合訴訟南京市工商行政管理局“暗箱操作、違法不作為”為由，向“地產(chǎn)聯(lián)合艦隊”“發(fā)難”。

    浦東公司的由來

    2002年5月26日，同為好友的張桂平、許尚龍、王華、王振華、夏一忠等，在江蘇工商聯(lián)的領導下，共同發(fā)起成立了江蘇省工商聯(lián)住宅產(chǎn)業(yè)商會，理事單位包括省內60多家房地產(chǎn)企業(yè)。其中，張桂平任住宅產(chǎn)業(yè)商會會長，許尚龍任常務副會長，王華、王振華、夏一忠、曾煥沙等任副會長。此外，張桂平、許尚龍、夏一忠、曾煥沙都是江蘇省政協(xié)委員，王華為南京市政協(xié)委員，王振華是常州市政協(xié)委員。

    商會成立以后，大家合計著以商會為平臺做強做大地產(chǎn)業(yè)，于是決定合股成立浦東公司。浦東公司的股東及持股比例分別為：張桂平18％、張康黎10％、許尚龍12％、吳娟玲10％、王華17％、陳靜15％、朱藻英8％、蔣佳平4．5％、李維敏0．5％、曾煥沙3％、朱光祖1％、曹效仲1％。股東雖然有12個自然人，但實際上代表的是9家民營企業(yè)（張桂平、張康黎父子共持有28％股份；許尚龍、吳娟玲夫婦共持有22％股份）。浦東公司董事長由張桂平出任，副董事長是許尚龍，王華、王振華、曾煥沙為董事，夏一忠任監(jiān)事會主席。

    矛盾被激發(fā)

    浦東公司開張不久，就通過掛牌競買的方式取得了南京浦口區(qū)沿江的兩塊土地的使用權。一塊是130畝的浦東花園，另一塊是4500畝的威尼斯水城。為了解決公司的運作資金，浦東公司大部分股東決定通過中行獲取3億元的貸款，但董事長張桂平卻反對過早取得貸款并支付利息，致使中行貸款遲遲沒有進入實質性操作階段。2002年年底，由于央行121文件出臺，對房地產(chǎn)開發(fā)貸款有所限制，從而錯失中行3億元貸款良機。這件事，有不可抗拒的國家政策問題，但同時也使不少股東對董事長張桂平?jīng)Q策水平和領導能力產(chǎn)生了懷疑。

    中行3億元貸款良機錯失，又要支付巨額土地款。浦東公司出現(xiàn)了資金困難。為此，浦東公司不得不于2003年元月23日召開第二次股東大會商議籌資事宜。會議形成決議，公司向股東借款1億元，股東按持股比例出借，利息10％，借款必須在2003年2月15日前到賬。股東王振華對借款持反對意見，沒有在股東會議決議上簽字。2003年元月24日，浦東公司又形成股東會議決議，變借款為增資，款額仍為1億元。股東王振華仍對增資持反對意見。由于借款、增資沒有一整套的方案，致使借款和增資行為沒有能在2月15日前得以實現(xiàn)，只有兩位小股東增資款到位。

    到了2003年3月5日，由于大部分股東增資款沒有到賬，股東內認為張桂平借款在錯失中行3億元貸款后，張桂平于2002年12月借款7600萬元給浦東公司，給借款人自借款日起10％的利息回報，沒再投增資款的說法，于是董事長張桂平搞了一份股東確認書（股東王振華未在確認書上簽字），提出由公司董事長用借資墊付款項，可做增資后總注冊資本。但確認書上沒有明確規(guī)定其他股東增資款交付的具體時間。

    3月11日，浦東公司收到股東王華增資款1700萬元后，即向各股東發(fā)函稱截至2003年3月11日，股東繳納的增資款足額到位。股東許尚龍于3月10日起至3月31日共繳納增資款3000萬元，張桂平都以3月11日為增資截止日為由，拒收許尚龍的增資款，每一次打進都被浦東公司退回，先后共退增資款39次。在許尚龍夫婦不知情的情況下，把許尚龍夫婦的股份縮減一半，并在市工商局注冊處辦理了變更手續(xù)，直到增資變更后，許尚龍夫婦的3000萬元增資款仍在浦東公司賬戶上。

    股權轉讓爭議

    2003年4月1日，浦東公司首先出現(xiàn)了私下股權轉讓，股東陳靜將個人所持股份溢價1000萬元轉讓給了張桂平。6月26日，股東曾煥沙、朱藻英又分別與張桂平簽訂了股權轉讓協(xié)議。

    私下股權轉讓，使其他股東更加感到自己的合法權益得不到保障。2003年7月10日，股東許尚龍、吳娟玲致函陳靜，明確指出私下股權轉讓行為違反了“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓”的規(guī)定。私下股權轉讓行為已使公司的股權結構發(fā)生了重大變化，有損公司其他發(fā)起人的利益。同時，發(fā)現(xiàn)受讓方是張桂平利用公司資金支付轉讓費的行為已經(jīng)造成了對其余股東利益的嚴重侵犯。張桂平在2003年3月14日《驗資報告》中做出了縮減許尚龍夫婦的11％股份，在16天后（2003年4月1日），陳靜將1500萬元股份（15％股份）溢價1000萬元售讓給張桂平。而許尚龍夫婦的11％股份，張桂平不花一分錢就變更在自己名下，并且是在許尚龍出了增資款到位后不知情的情況下，被別人變更了股份，許尚龍認為這是他的股份被盜竊的一種行為，由此矛盾激發(fā)。

    工商局點燃了導火線

    2003年9月30日，南京市工商局為浦東公司辦理了增資變更，注冊資金由1億元增資為2億元。變更后，公司股東的持股比例發(fā)生了重大變化，其中張桂平父子從28％上升到52％；許尚龍夫妻從原來的22％下降至11％，陳靜下降為7．5％，朱藻英下降為4％，曾煥沙下降為1．5％。增資變更行為猶如十級地震，對中小股東的殺傷力最大。

    股東許尚龍認為，工商局為浦東公司辦理增資登記行為，在客觀上激化了股東間的矛盾，這些矛盾集中體現(xiàn)在：（一）2003年4月、6月許尚龍夫婦兩次致函南京市工商局股權變更應由本人到場確認；（二）股權變更時持有39％的股東不知情，章程修正案也沒有達到法定的2／3有效贊成票，因而是無效的；（三）股東權益被剝奪，在工商局的違規(guī)操作下，權益人的股份被轉移或者說被盜竊，工商局有被操縱之嫌。

    許尚龍等認為，浦東公司的增資決議不符合有關法律規(guī)定。《公司法》第137條規(guī)定：“公司發(fā)行新股必須前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上”，而浦東公司成立于2002年9月20日，增資決議是2003年1月24日。

    《公司法》第28條規(guī)定，公司更變登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程或者章程修正案。但工商登記資料顯示，浦東公司的變更日期是2003年9月30日，盡管公司變更的章程修正案日期為2003年9月27日，但其上卻有股東王華10月9日的簽字稱：應召開董事會或股東大會來決策，不同意游簽方式的簽字。顯然，該章程修正案是浦東公司已經(jīng)辦理變更登記后出現(xiàn)的。而占22％第二大股東許尚龍、吳娟玲沒有簽字。據(jù)調查，許尚龍夫婦不知情，根本沒通知簽字，直至現(xiàn)在也不讓簽字。

    2003年11月1日，股東及股東代表許尚龍、吳娟玲、王華、陳靜、夏一忠、曾煥沙聯(lián)名致函南京市工商局，強烈要求撤銷南京浦東建設發(fā)展股份有限公司的增資登記。與此同時，許尚龍、王華等股東就浦東公司增資變更一事向南京市人民政府，以及國家工商局和省工商局作了匯報，并要求撤銷增資登記行為。由于南京市工商局對此態(tài)度曖昧，遲遲不做反應。

    2003年12月15日，在無可奈何的情況下，迫不得已，股東許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英向南京市白下區(qū)法院提起行政訴訟，把南京市工商局推上了法庭。至今許尚龍仍在告南京市工商局。目前，南京市中級人民法院正在受理其申訴。

    誰是禍根？

    回頭看，浦東公司成立的本意是為民營企業(yè)家提供一個做大做強的平臺。但平臺有了，利益有了，“無商不奸”的劣根性也接踵而至了。好事變了味，除了企業(yè)家自身的“不潔”外，政府部門的不依法行政的行為“推波助瀾”，導致矛盾進一步升級。

    這幾年南京的房地產(chǎn)形勢一路看好。在巨大的利益面前，原本在公司運作過程中使用的常規(guī)技術手段，也變得“撲朔迷離”起來，致使大企業(yè)家在小問題上“頭腦不清”、看走了眼，同時也致使大企業(yè)在微觀小節(jié)上“翻了船”。由此帶來的誠信失靈，連普通朋友間的“江湖義氣”都忘卻得無影無蹤。

    而事件的最終爆發(fā)是和利益直接掛鉤的。2002年浦東公司在南京長江大橋北岸東側拿下的4500畝地，當時每畝只有十幾萬元。2003年5月前后，江蘇省委正式提出“沿江開發(fā)”的新一輪經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略。受此影響，2003年7月，在浦東公司地塊附近的一塊4300畝土地，每畝拍賣的底價為30萬元，最終以43萬元成交。據(jù)此測算浦東公司（威尼斯水城）4500畝土地按浦口區(qū)2006年6月－12月土地掛牌價測算應在80萬－100萬元之間，到2006年升值8－10倍，利益在30億－40億元之間。

    30億－40億元的潛在收益，不僅毀了民營企業(yè)家間的友誼，也可能同時毀了江蘇省房地產(chǎn)商會的正常工作狀態(tài)。

    截至發(fā)稿前，記者了解到，南京地產(chǎn)大亨們之間這場長達3年的糾紛，至今沒有結果。

    南京地產(chǎn)大亨的內訌，始自商會，卻不知會終自何方？法律？政府？還是商會？

    一切還是謎。（中華工商時報）